Организационная структура управления корпорацией

Структура, содержание и функции органов управления корпорацией

Прежде всего необходимо коснуться компетенции общего собрания акционеров, определения правового статуса, порядка формирования и работы совета директоров корпорации, полномочий и ответственности его членов.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерной корпорации. Рассмотрим вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, касающиеся формирования органов управления корпорации, исполнительных и других органов корпорации – необходимых элементов ее организационной структуры. К таким вопросам относятся:

− определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

− образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

− избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

− избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

− утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов корпорации.

Республиканским законом «Об акционерных обществах» (ст. 53) предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизоры), счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом.

К компетенции общего собрания акционеров относятся также:

− определение порядка ведения общего собрания акционеров;

− внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;

− реорганизация, ликвидация, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

− определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

− увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

− уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

− утверждение аудитора;

− выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

− утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков по результатам финансового года;

− дробление и консолидация акций;

− принятие решений об одобрении сделок и крупных сделок в случаях, предусмотренных законом;

− приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;

− принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

− решение иных вопросов, предусмотренных законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных Республиканским законом «Об акционерных обществах».

Совет директоров является коллегиальным органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества в пределах своей компетенции, которая определяется Республиканским законом «Об акционерных обществах», уставом общества. Основными задачами совета директоров, как правило, являются: разработка и реализация политики, обеспечивающей динамичное развитие корпорации, повышение ее устойчивости и увеличение прибыльности. Важной задачей совета директоров является также выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления, обеспечение эффективности корпоративных отношений.

Совет директоров корпорации, функционирующей в форме акционерного общества, руководствуется в своей деятельности Республиканским законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Казахстане, субъектов Казахстане, органов местного самоуправления, уставом, решениями общего собрания акционеров, внутренними корпоративными актами. При этом решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров.

К компетенции совета директоров относится:

− определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе бюджетов и инвестиционной программы;

− созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В случае, если в течение установленного законом срока советом директоров (наблюдательным советом) не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

− утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Республиканским законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;

− размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Республиканским законом «Об акционерных обществах»;

− – определение цены (денежная оценка) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Республиканским законом «Об акционерных обществах»;

− – приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Республиканским законом «Об акционерных обществах»;

− разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждения и компенсации, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;

− разработка для общего собрания акционеров общества рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

− использование резервного и иных фондов общества;

− утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров;

− принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, отнесенных законом к компетенции совета директоров. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, по ручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный законом. Порядок одобрения сделки, в отношении ко торой имеется заинтересованность, представлен в таблице 3.

− принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров общества регистратору, утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

− создание филиалов и открытие представительств.

Таблица 3

Порядок одобрения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность

В соответствии с уставом, к компетенции совета директоров могут быть также отнесены следующие вопросы:

− увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и типов объявленных акций;

− образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий;

− определение существенных условий труда председателя и членов правления общества;

− установление размеров вознаграждения и компенсации председателю и членам правления общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций;

− назначение первых вице-президентов и вице-президентов общества и прекращение их полномочий;

− принятие решений об участии в дочерних и зависимых обществах;

− согласование сделок, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ независимо от их стоимости, иных ценных бумаг, если они подпадают под понятие крупной сделки, а также имущественных комплексов организаций, созданных обществом, независимо от стоимости этих имущественных комплексов;

− утверждение ежеквартальных отчетов эмитента в соответствии с нормативными правовыми актами Казахстане;

− образование комитетов и комиссий совета директоров, утверждение их составов и положений о них;

− назначение представителей общества в органах управления дочерних и зависимых обществ.

Кроме выше, перечисленных функций, совет директоров должен определять позиции корпорации (представителей корпорации) по следующим вопросам повестки дня общего собрания акционеров и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет корпорация:

− ликвидация или реорганизация дочерних и зависимых обществ;

− определение количества членов совета директоров дочерних и зависимых обществ;

− досрочное прекращение полномочий членов совета директоров дочерних и зависимых обществ;

− принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления дочерних и зависимых обществ;

− увеличение уставного капитала дочерних и зависимых обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

− определение предельного количества объявленных акций дочерних и зависимых обществ, дробление и консолидация указанных акций;

− совершение крупных сделок дочерними и зависимыми обществами;

− определение повестки дня общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ;

− принятие решений об участии дочерних и зависимых обществ в других организациях (о вступлении в организацию или о создании новой организации);

− принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ, когда 100 процентов их голосующих акций принадлежит корпорации.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение президенту или правлению.

Количество членов совета директоров определяется уставом или решением общего собрания акционеров. При этом член совета директоров корпорации может не быть ее акционером. Определение количественного состава совета директоров в зависимости от численности акционеров – владельцев голосующих акций представлена в таблице 4.

Таблица 4

Определение количественного состава совета директоров отечественных акционерных корпораций

Выборы членов совета директоров в отечественных акционерных корпорациях осуществляются кумулятивным голосованием – число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Президент корпорации не может быть одновременно председателем совета директоров. Члены правления не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Республиканским законом «Об акционерных обществах» сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз. В случае совершения членом совета директоров действий, противоречащих интересам общества, решением общего собрания акционеров его полномочия могут быть прекращены досрочно. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров.

Председатель и заместитель (заместители) председателя совета директоров избираются членами совета директоров из своего числа большинством голосов членов совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя и заместителя (заместителей) председателя большинством голосов членов совета директоров. Член совета директоров может быть избран председателем или заместителем председателя совета директоров неограниченное число раз.

Члены совета директоров обязаны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им информацию, составляющую служебную или коммерческую тайну.

Члены совета директоров имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами общества, в том числе аудиторскими заключениями, протоколами заседаний правления общества, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, запрашивать копии указанных документов. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Казахстане. Размеры вознаграждения и компенсации устанавливаются общим собранием акционеров. Члены совета директоров обязаны лично принимать участие в заседаниях совета директоров, за исключением случаев проведения заочного голосования. Если присутствие члена совета директоров на заседании невозможно, он уведомляет об этом совет директоров с указанием причины отсутствия. При этом член совета директоров вправе направить председателю совета директоров свое письменно изложенное мнение по вопросам повестки дня. Члены совета директоров не вправе использовать свое положение и полученную информацию о деятельности общества в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.

Члены совета директоров доводят до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию:

− о юридических лицах, голосующими акциями (долями, паями) которых в количестве 20 и более процентов они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами);

− о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

− об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;

− о намерении учреждать или принимать участие в организациях, являющихся конкурентами.

Члены совета директоров общества несут в соответствии с законодательством Казахстане ответственность за ущерб, причиненный обществу их действиями (бездействием). При этом члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосоваии, ответственности не несут.

Далее рассмотрим порядок создания и компетенцию исполнительных органов корпорации, счетной и ревизионной комиссии.

Исполнительные органы. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. Правление, дирекция действуют на основании устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров положения, регламента, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Счетная комиссия создается в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более ста. В функции счетной комиссии входит:

− проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

− определение кворума общего собрания акционеров;

− разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, − разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;

− обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;

− подсчет голосов и подведение итогов голосования;

− составление протокола об итогах голосования;

− передача в архив бюллетеней для голосования.

Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек.

В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратор, являющемуся держателем реестра акционеров корпорации. При числе акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. По решению общего собрания акционеров и в установленном им размере членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Компетенция ревизионной комиссии определяется ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров – положением о ревизионной комиссии. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также может быть инициирована в любое время ревизионной комиссией, решением общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.

Организационная структура управления корпорации. В структурных подходах к вопросам корпоративного управления в разных странах присутствуют некоторые различия. Следует признать также тот факт, что законодательная и нормативная база, регламентирующая вопросы корпоративного управления и функционирование совета директоров и высшего исполнительного руководства корпораций, имеет существенные страновые различия.

В некоторых странах функции совета директоров выполняются наблюдательными советами. Это означает, что такой совет не имеет исполнительных функций. В других странах, напротив, совет директоров имеет более широкие полномочия, что позволяет ему устанавливать общие принципы управления корпорацией. В связи с такими различиями, вкладываемыми в понятия «совет директоров» и «исполнительное руководство» (менеджмент), эти термины используются в данной лекции не с точки зрения их правовой структуры, а для обозначения руководящих органов корпорации. В отношении таких органов, как совет директоров и исполнительное руководство (senior management, management) иногда применяется общий термин, и они называются «структурами» корпоративного управления. Однако не следует путать это с понятием «организационная структура управления».

Под организационной структурой управления корпорации понимается устойчивая к кризисным ситуациям и прочим негативным проявлениям целостная совокупность внутренних и обособленных структурных подразделений, расположенных в иерархической последовательности, обусловленная миссией и стратегическими целями корпорации, с наличием вертикальных и горизонтальных взаимосвязей, установленных в соответствии с законодательными и внутренними корпоративными нормами, отличающаяся высоким уровнем динамизма и адаптированности к возможным изменениям внутренней и внешней среды функционирования корпорации.

В целях обеспечения стабильного положения корпорации, ее организационная структура управления должна максимально отвечать поставленным целям и быть в наибольшей степени приспособлена к условиям внешней среды. В этой связи мероприятия по оптимизации организационной структуры управления помимо таких этапов, как установка критериев оценки организационной структуры управления согласно выработанной антикризисной стратегии и анализ действующей организационной структуры управления, должны включать в себя также анализ факторов внешней среды: анализ макроокружения, анализ непосредственного окружения.

При построении организационной структуры корпорации должны соблюдаться следующие основные принципы:

− организационная структура должна отражать корпоративные цели и задачи и соответствовать условиям внешней среды;

− оптимальное разделение труда по уровням иерархии;

− наличие совершенных вертикальных и горизонтальных связей.

Схема типовой организационной структуры управления корпорации представлена на рис. 7.

Организационная структура корпорации должна максимальным образом соответствовать современным требованиям рыночной экономики, в зависимости от чего устанавливается оптимальный уровень централизации и децентрализации, степень распределения прав и ответственности, масштаб контроля и степень самостоятельности.

Основными видами организационных структур управления, построенных по бюрократическому принципу, являются линейная и функциональная. Исключительно линейные связи, как основной признак линейной организационной структуры управления, обуславливают все ее плюсы и минусы. Достоинствами данного вида организационных структур управления являются:

− четкая система взаимосвязей типа «начальник – подчиненный»;

− в явном виде выраженная ответственность;

− наличие быстрой реакции на прямые управленческие воздействия;

− относительная простота построения организационной структуры управления;

− высокая степень «прозрачности» деятельности всех структурных единиц.

Среди недостатков можно выделить:

Дата добавления: 2014-02-28; просмотров: 907; Нарушение авторских прав

Мы поможем в написании ваших работ!