Характеристика процесса слияния и поглощения

Тема 10 Реализация системы корпоративного управления посредством использования тактики слияний и поглощений

Список литературы

Вопросы для самопроверки

1. Какие преимущества получают предприятия при объединении в технологическую цепочку?

2. Дайте определение понятия «технологической цепочка».

3. В чем суть понятия «полный технологический цикл»?

4. Опишите механизм функционирования технологической цепочки.

5. По какому принципу осуществляется расстановка предприятий – участников в технологической цепочке?

6. Какие преимущества дает организация ФПГ по горизонтальному принципу?

7. Чем определяется тактика предприятий – участников технологической цепочки?

8. Составьте и опишите схему организации производства в рамках ФПГ по принципу горизонтальной корпорации.

9. Опишите процесс создания технологической цепочки.

10. Какие тенденции объединения предприятий в ФПГ существуют в Казахстане?

1. Беляева И.Ю. Интеграция корпоративного капитала и формирование финансово- промышленной элиты. (Российский опыт). – М.: Финансовая академия при 2009.

2. Беляева И.Ю., Эскиндаров М.А. Капитал финансово-промышленных корпоративных структур: теория и практика. – М.: Финансовая академия при 2008.

3. Мовсесян А.Г. Методологические основы обеспечения устойчивости финансово- промышленных групп. – М., 2007.

4. Орехов С.А. Менеджмент финансово-промышленных групп: курс лекций. – М.: МЭСИ, 2008.

5. Селезнев В.А. Особенности организации управления вертикально- интегрированными корпоративными структурами // Актуальные проблемы современного управления и экономики: Межвузовский сборник научных трудов /Под ред. д.э.н. проф. Ильенковой С.Д. Вып. 4. – М.: ИНИОН РАН, 2002.

6. Эскиндаров М.А. Развитие корпоративных отношений в современной экономике. – М.: Республика, 2009.

Цель лекции:Определить основные понятия и определения теории слияний и поглощений и рассмотреть особенности реализации стратегий слияния и поглощения.

Цель лекции:

1. Характеристика процесса слияния и поглощения

2. Виды слияний

Механизм корпоративного управления, нацеленный на повышение инвестиционной привлекательности и капитализации корпорации, включает в себя:

− управление акционерным (уставным) капиталом по структуре собственников;

− работа с акционерами (регистрация, расчеты по дивидендам, привлечение к управлению, наблюдение за реестром акционеров и т.д.);

− организация и проведение собраний акционеров;

− выработка и проведение дивидендной политики;

− взаимодействие с профессиональными участниками фондового рынка по движению эмитируемых акций;

− взаимодействие с другими акционерными обществами, холдингами, ФПГ и дочерними компаниями.

В мировой экономике в последние годы высокую динамичность приобрели процессы слияния (поглощения) и распада корпораций. Слияние (поглощение) корпораций обычно осуществляется в виде одного из процессов:

− объединение – соединение корпораций в единую экономическую единицу в результате слияния или вследствие приобретения контроля одной корпорации над нетто-активами и производственной деятельностью другой;

− покупка (приобретение) – процесс, при котором из корпораций, называемая покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другой корпорации, покупаемой в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций;

− слияние (объединение) долей капитала, при котором акционеры объединенных корпораций осуществляют контроль над всеми или почти всеми общими нетто - активами и производственной деятельностью для совместного разделения риска и получаемой прибыли объединенных корпораций так, что ни одна из сторон не может быть определена как приобретающая.

Поскольку процессы слияния (поглощения) существенно изменяют распределение корпораций на рынках продукции, то с целью предотвращения возможной монополизации, в этих процессах участвует государство, которое особенно внимательно следит за сделками в финансовой сфере, как наиболее важной с точки зрения обеспечения устойчивости национальной экономики.

В определенных случаях действия государства на процессы слияния (поглощения) компаний, например для поддержания эффективного уровня конкуренции, могут стать причиной разукрупнения компаний.

Опираясь на материалы лекции и рекомендованную литературу, разберитесь с основными терминами в области слияний и приобретений предприятий для пояснения их сущности. В экономической литературе эти понятия представлены следующим образом.

Слияние – объединение, как правило, добровольное, имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании или поглощения этих компаний одной из них. В случае создания новой компании остальные прекращают существовать и распускаются. Акции новой компании распределяются пропорционально вкладам компаний и их собственников. Капитал новой компании равен сумме активов всех слившихся компаний.

Merger (слияние) – объединение одной или более организаций в их общих интересах. Целью этого является избежание конкуренции, однако в этом случае может потребоваться одобрение Комиссии по монополиям и слияниям (Monopolies and Mergers Commission), а само слияние должно проводиться в соответствии с положениями Кодекса Сити по поглощениям и слияниям (City Code on Takeovers and Mergers). Слияние, в отличие от некоторых поглощений, обычно осуществляется добровольно всеми заинтересованными сторонами.

Merger (слияние) (2) – объединение всего имущества или деятельности нескольких компаний с целью создания нового общества или поглощения всех этих компаний одной из них. В случае создания новой компании прежние вошедшие в ее состав исчезают. В случае поглощения продолжает существовать только поглощающая компания. Пропорционально вкладам сливающихся компаний выделяются акции и доли в прибылях.

В первом случае капитал новой компании равен сумме капиталов сливающихся компаний и акции новой компании заменяют старые. Во втором случае поглощающая компания увеличивает свой уставный капитал с соответствующим выпуском новых акций, которые распределяются среди акционеров распавшихся компаний. В некоторых случаях распределяются «премии» за слияние, если в результате этой операции цена акций возрастает.

Термин «слияние» четкого значения не имеет, поскольку в приведенных определениях данный термин толкуется и как объединение, и как поглощение. С целью уточнения значения его под слиянием предприятий можно понимать объединение двух или нескольких предприятий с последующим возникновением нового предприятия путем перехода к нему всех прав и обязанностей всех предприятий, участвующих в сделке, с прекращением деятельности этих предприятий. Иначе говоря, необходимыми условиями оформления сделки слияния предприятий является появление нового юридического лица (при этом новое предприятие образовывается на основе двух или нескольких прежних предприятий) и полное устранение прежних предприятий как юридических лиц.

Например, если предприятие A объединяется с предприятием B, то в результате на рынке может появиться новое предприятие C (C=A+B), а предприятия A и B ликвидируются.

Поглощение – форма слияния, предполагающая, что поглощающая фирма остается юридическим лицом, а поглощаемая ликвидируется, передав при этом первой все имущество, обязательство, долги. Поглощающая компания в результате такой операции увеличивает свои активы на сумму чистых активов поглощаемой компании, а ее акционерам предоставляется право приобрести новые акции пропорционально долевому участию каждого. Чаще всего поглощение происходит принудительно.

Merger/Takeover (поглощение) – форма слияния, при которой лишь одна из компаний, а именно поглощающая, сохраняет свое юридическое лицо, тогда как поглощаемая распускается. Поглощение рассматривается как прямая передача поглощающей компании всего достояния, обязательств и долгов поглощаемой компании. Таким образом, поглощающая компания увеличивает свой капитал на сумму, соответствующую чистым активам поглощаемой компании; акционерам поглощаемой компании предоставляется право приобрести новые акции пропорционально долевому участию каждого.

Под поглощением понимается объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них «выживает», а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование с передачей всех своих прав и обязанностей остающемуся предприятию. Необходимым условием оформления сделки поглощения предприятий является то, что в качестве юридического лица остается лишь один из участников. При этом новое юридическое лицо не появляется. В Казахстанском законодательстве такая ситуация соответствует термину «присоединение» (A=A+B).

Приобретение компании – приобретение одной компании другой компанией путем прямой покупки; такой покупке может предшествовать приобретение, выкуп акций приобретаемой компании.

Acquisition (приобретение) – действие, в результате которого какое-либо лицо становится собственником товаров, услуг или прав. Приобретение означает покупку одной компании другой путем прямой покупки акций или активов, цель которой – получение контроля над другой компанией (собственностью) и участие в ее бизнесе. Изменение юридического статуса компании-цели будет определяться конкретными условиями ее дальнейшего использования. Если приобретающая компания скупает более 50% акций приобретаемой компании, то приобретаемая компания становится дочерней компанией приобретающей компании. Когда приобретаются только активы, покупатель не берет на себя никаких обязательств приобретаемой компании.

Какова связь между поглощением и приобретением предприятий?

Если приобретающая компания покупает 100% акций или активов приобретаемой компании, то такое приобретение может оказаться поглощением. Иначе говоря, термин «приобретение» имеет более широкое значение, чем термин «поглощение».

Merger and acquisition (M & A) – слияние и приобретение.

В экономической литературе часто встречается термин «слияние и поглощение компаний (предприятий)»; однако он требует уточнения. Термин «слияние и приобретение компаний (предприятий)» имеет более широкое значение, нежели термин «слияние и поглощение компаний (предприятий)». Слияние и поглощение компаний является лишь частью процесса слияния и приобретения компаний.

В слиянии и приобретении обычно участвуют две основные стороны, одна из которых является приобретателем, или главной стороной, а вторая – объектом, или второстепенной стороной слияния и приобретения. Как правило, компания (предприятие), выступающая инициатором слияния или приобретения, именуется «компанией покупателем (предприятием-покупателем)», а компания, являющаяся объектом слияния или приобретения, – «компанией-целью (предприятием-целью)» (иногда в литературе их называют компаниями-продавцами или компаниями-мишенями).

В зависимости от характера объединения компаний целесообразно выделять следующие виды слияний и приобретений: горизонтальные, вертикальные и конгломератные. Кроме этих трех видов существуют еще родовые слияния и приобретения.

Горизонтальные – между компаниями, работающими в одной отрасли; цель слияния и приобретения – расширение доли рынка компании-покупателя, устранение кон курентов, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности. В США горизонтальные слияния и приобретения были особенно распространены в начале XX в. Вертикальные – слияние и приобретение компаний в рамках единой технологической цепочки. При этом возможны два варианта: первый – компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние и приобретение с поставщиком сырья); второй – бизнес расширяется на стадию вниз (слияние и приобретение с конечным потребителем). В первом случае цель – получение доступа к относительно дешевым источникам сырья, во втором – обеспечение рынка сбыта для своей продукции. В США вертикально интегрированные компании активно формировались в 20-е годы, сейчас подобные слияния становятся наиболее актуальны для Казахстане.

Конгломератные –– объединение компаний из практически несвязанных отраслей.

Цель компании-покупателя – диверсификация своих операций, стабилизация прибыли, снижение риска зависимости от изменений деловой конъюнктуры, развитие новых для компании привлекательных видов бизнеса.

Выделяются следующие разновидности конгломератных слияний и приобретений.

– конгломератные слияния и приобретения, направленные на расширение продуктовой линии (product line extension mergers), т. е. объединение неконкурирующих производств, каналов реализации;

– конгломератные слияния и приобретения, направленные на расширение рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции;

– чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности объединяемых компаний.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделять два вида слияний и приобретений компаний.

− национальные – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

− транснациональные – объединение компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию и приобретению компании можно выделить следующие.

− дружественные слияния и приобретения – компания-покупатель делает тендерное предложение (предложение выкупить 95-100% акций компании-цели) менеджменту компании-цели.

− жесткие, недружественные (враждебные) слияния и приобретения – компанияпокупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам компании-цели (минуя менеджмент) либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке. При этом обычно приходится ограничиться контрольным или блокирующим пакетом.

Иногда в литературе можно встретить и иную классификацию, разделяющую все сделки на просто слияние и приобретение и слияние и приобретение путем межфирменных тендерных предложений (public tender offers). В этой классификации слияние и приобретение совершаются путем контракта, заключаемого между группами менеджмента компании-покупателя и компании-цели по поводу продажи последней. В этом случае право принимать или отклонять предложение на приобретение компании имеют менеджеры компании-цели. «Межфирменное тендерное предложение» в терминологии этой классификации – это контракт, заключаемый между менеджерами компании- покупателя и акционерами компании-цели по поводу выкупа акций последних. В этом случае право принимать или отклонять предложение на приобретение компании имеют акционеры компании-цели.

Существуют определенные различия в толковании понятия «слияние» в зарубежной теории и практике и в Казахстанском законодательстве. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии с Казахстанским законодательством, под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний – составных частей, после чего последние прекращают свое существование.

В зарубежной практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них остается, а другие ликвидируются.

В Казахстанском законодательстве такой вариант называется присоединением, которое подразумевает прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей юридическому лицу, к которому они присоединяются.

Поглощение можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании часто осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. Под деятельностью по слияниям и поглощениям понимается не только приобретение полностью или большей части какого- либо хозяйствующего субъекта, но также и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы.

Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке. Эту цель ставят перед собой корпорации, и она может достигаться с помощью использования внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), и внешних методов, к которым относятся слияния и поглощения. На пути к достижению этих целей корпорация разрабатывает стратегию своей деятельности, постоянно оценивает свое положение на рынке, сильные слабые стороны, выбирает такие направления своей деятельности, которые позволят добиться наибольшего конкурентного преимущества. При этом корпорация выбирает основные стратегии или концепции своего развития:

− усиление основных направлений деятельности;

− диверсификация деятельности;

− продажа неосновных направлений деятельности.

Слияния и поглощения являются одними из основных методов реализации вышеуказанных стратегий. Если корпорация занимает удачное положение на рынке и в отрасли, имеет хорошие перспективы развития, но ей требуется усилить свои позиции для достижения конкурентных преимуществ в данной отрасли, то используя механизм слияния и поглощения, она может достигнуть своей цели, приобретая компании того же сегмента рынка или объединялись с ними.

Часто корпорации могут осуществлять слияние и поглощение фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается выпуском разнородной продукции, продукции, находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия.

Дата добавления: 2014-02-28; просмотров: 596; Нарушение авторских прав

Мы поможем в написании ваших работ!